208年11月,周瑜率领的大军于赤壁击败曹操,又逆江西进,占领沿江各重要城市(包括入川的门户夷陵),包围江陵,与曹仁展开激烈的争夺战。208年12月,刘备趁江陵大战,周瑜无暇南顾之机,率部南下抢占四郡(长沙、桂阳、武陵、零陵)的地盘。
209年12月,曹仁放弃江陵北撤,周瑜占领战略要地江陵。孙权任命周瑜为代理南郡太守(治江陵),程普为代理江夏太守(治沙羡)。同月,刘琦死,刘备为荆州牧。周瑜将南郡的江南岸的地盘分给刘备,刘备在油口建立公安城,作为自己的办公地点。孙权将妹妹嫁给刘备。
210年12月,刘备冒着生命危险去见孙权,要求管理(借)荆州。周瑜则建议趁此机会扣留刘备,以绝后患(当然更反对借荆州了)。同月,正好周瑜病死,孙权命程普代理南郡太守,鲁肃接管周瑜的部队,负责整个荆州地区。亲刘备的鲁肃接任,乃劝孙权将荆州借给刘备,孙权同意了。同月,程普从江陵退至江夏,鲁肃退至陆口,将自公安以西的荆州长江沿岸的全部重要地区(包括江陵至夷陵一线)移交给了刘备。
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