1、1870年秋,大哥庞青云(李连杰 饰演)一身官服,在城墙顶俯瞰自己的就职典礼舞台;充满理想、胸怀壮志的他,如果没有走上这条不归路,极可能是推翻腐败清庭的新中国革命者之一,创大事业名留青史,可惜两个强盗和一个女人改变了他的一生,造就了他的成功,亦导致他最后的毁灭。这两个强盗是曾跟他矢誓生死与共的结拜兄弟:二哥赵二虎(刘德华 饰演)和三弟姜午阳,而那个女人正是二哥的妻子莲生(徐静蕾 饰演)。
2、赵二虎在乱世中沦为强盗,带着几百人到处劫掠,他为人盗亦有道,就算打劫也“劫七留三”,留一条活路给被劫的村民,而劫掠所得就拿来分给和他同住一条山村的良民,所以深得众心。赵二虎一生人最爱两个人,一个是他的妻子莲生,一个就是十三岁便跟了他做强盗的三弟姜午阳。自从在打劫太平军粮车的一役中,大哥庞青云这个陌生人为替姜午阳挡箭而受了伤,令姜午阳深感救命的恩情,因此姜午阳对庞青云的崇拜竟超过他对赵二虎的崇拜。
3、在赵二虎等人的山村被清军洗劫,付出伤亡惨重的代价后,姜午阳极力主张他们三人结拜为兄弟,由大哥庞青云带领他们投效清廷,赵二虎为了不想令三弟失望,也为了不想自己的一班同村兄弟陷入绝境,他不计较个人得失,将首领地位拱手让给庞青云。
4、为实现天下没有战争的太平盛世理想,庞青云借助以赵二虎、姜午阳为首的一班兄弟的力量,成立“山字营”暂时为清廷效力,原来是要借助攻打太平天国结集军力;但是随着他大权在握,庞青云变得越来越野心勃勃,令他要清除一切的障碍。他不惜和赵二虎决裂,屠杀被赵二虎劝降的太平军降兵,只为怕降兵造反。他利用姜午阳的狂热性格,说服他站向自己那一边。本来,庞青云距离成功已仅有一步之遥,但他的作为伤透了对他崇拜不已的姜午阳。就在就职大典上,就在权势如日中天的最辉煌时刻,庞青云竟横死于刺客之手。
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