1、一九三五年的北平,风诡云僪。日本人继占领东北后,对华北步步进逼,妄图将华北变成第二个“满州国”,而蒋介石“安外攘内”,执行不抵抗政策,对日步步退让,继“塘沽协定”后,又签“何梅协定”,中央军和宪兵三团退出华北,两方协议,北平城变成了“非武装区”。当时的形势,是北平城里驻有日本驻屯军司令部,在台基厂还有日本华北特务机关,北平东面北面是日本扶持的汉奸政权“冀东防共自治政府”,南面丰台是西北军宋哲元的29军。由于北平城里无驻军,治安情形日渐恶化。一个血写的“犬”字事件,闹得满城人心惶惶,日本人认定是共产党所为,要求驻军,而宋哲元知道这是日人的阴谋,坚决反对,最后双方达成协议,由29军派兵入城组成宪兵团,团长由邱三奇担任,而北平警察局改组为特别公安局,局长由亲日汉奸潘毓桂担任。日本华北特务机关长土肥原对此十分满意,因为他的第一个目的达到了。
2、邱三奇就这样走马上任了,刚上任他才发现自己掉进了陷阱里:日本人正在筹划“华北自治政府”,看中了还有号召力的邱福林。邱福林虽是旧军阀,却是个民族主义者,不愿意当汉奸,土肥原对他百般威迫利诱,还在他身边埋藏了卧底;而蒋介石对他也不放心,也在他身边安插了卧底。邱家大院成了间谍窝,邱氏父子就处在这种险恶的环境中,日本人和蒋介石设置了一个个圈套和陷阱,他们都必须小心应对,稍有不慎便是杀身之祸。
3、邱三奇面对错综复杂的情势和各种威迫利诱,不但要小心翼翼地化解,还要尽量掩饰自己的真实身份。而此时,蒋介石面对咄咄逼人的日本人步步退让,并在“防共”一事上与日本人达成一致,对共产党组织追查迫害。北平的形势日渐恶化,共产党以民族大义为重,发动了“一二九”运动,学生和工人走上街头,掀起了抗日高潮,中共第一次从抗日的号召者走上了全国抗战的领导地位。邱三奇为不镇压群众运动,与日本人和警察局长潘毓桂等展开斗争,并说服宋哲元等人转变,29军最终同学生、群众站在了一起,这让日本人十分恼火,却又抓不到邱三奇的把柄,北平的抗日运动更加走向高潮。
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4、一九三七年“芦沟桥事变”发生,二十九军奋起抗敌。邱三奇卸下宪兵团长的职务,担任了由抗日学生组成的学兵团长,在南苑整训,结果被潘毓桂出卖,日军以十倍兵力包围了学兵团,邱三奇率学兵团英勇奋战,最后全军覆没,谱写了一曲英雄赞歌。