1、八匹纯血高头白马四蹄翻飞,车轮与铁轨撞击隆隆作响,两节火车正以“马拉火车”的梦幻奇景奔腾在南部中国的崇山峻岭之间。火车车头的烟囱里蒸汽蒸腾而上,不过这蒸汽的来源其实是车厢内巨大的火锅。火锅旁围坐着买官上任的老汤(葛优饰),以及他的夫人(刘嘉玲饰)和师爷(冯小刚饰)。志满意得的老汤不知道,一场危机正在等待着他,他们的命运也将从此改变。
2、就在老汤等人在火车内饮酒作乐之时,绿林侠匪张牧之(姜文饰)率领众兄弟们埋伏在山谷两侧。几声枪响划破天际,随着张牧之“让子弹飞一会儿”的话音落下,一场让人眼花缭乱的劫案就此展开。火车腾空而起跌落水中,老汤和夫人成了张牧之的阶下囚。为求保得性命,老汤灵机一动谎称自己是师爷,和张牧之踏上了进城当官的县长之路。张牧之从麻匪摇身一变化名清官马邦德上任鹅城,而他和老汤之间的关系也从生死宿敌变搭档。
3、上任鹅城,张牧之踌躇满志。镇守鹅城的恶霸黄四郎(周润发饰),则虎视眈眈。号称南国一霸的黄四郎,靠走私军火和贩卖华工起家,在军阀割据的年代里权倾一方。他门客云集、拥兵自重;欺男霸女、横行乡里。独孤求败的黄四郎对这个胆敢买官上任的“马邦德”充满兴趣,他以为此人不过又是一个只来掠夺钱财的草包,全然不知马邦德的真实身份竟是悍匪张牧之。心怀鬼胎的“师爷”老汤则周旋在张牧之和黄四郎之间。
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4、原本只想捞些实利的张牧之,上任鹅城之后却雄心百倍。黄四郎及其乡党欺男霸女的所作所为,激起了张牧之从未泯灭的救国救民热情。他白天是福尔摩斯般的清官,审冤断案。晚上是罗宾汉式的悍匪,劫富济贫。此番种种举动当然触犯了黄四郎的利益,两种势力在鹅城水火不容,刀锋相见,两边连番使出美人计、双簧计、空城计等种种计策,双方你来我往斗智斗勇,一桩桩命案在鹅城接连发生,火拼械斗也不断升级。
5、英雄的传说总是被人传颂,曲终人散之后,张牧之才明白了自己最终需要的是什么 。